Città Concreta “modello di rete di impresa nel green-building”

di Andrea Rastellini e Marco Sambati.

Le reti di imprese come occasione di sviluppo economico anche nel settore dell’edilizia.


La rete di imprese è un accordo, o meglio un contratto, che consente alle imprese di mettere in comune delle attività o delle risorse allo scopo di migliorare il funzionamento delle stesse, il tutto nell’ottica di rafforzare la competitività imprenditoriale.

Il contratto di rete è uno strumento di crescita per l’innovazione e l’internazionalizzazione e consente alle aggregazioni di aziende di instaurare tra loro una collaborazione organizzata e duratura mantenendo la propria autonomia e la propria individualità. In Italia ci sono già oltre 1590 contratti attivi ed operativi, che integrano circa 7800 imprese; nel Lazio poco più di 100.

Il concetto di rete di imprese è stato introdotto per la primavolta dall’art. 6 bis della legge 133/2008; ma è con la legge 9 aprile 2009, n. 33, che è stato introdotto in Italia il contratto di rete, la cui disciplina è stata successivamente integrata e modificata dall’art. 2 della legge 23 luglio 2009, n. 99, e dall’articolo 42 del decreto legge 78 del 2010, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 2010, n. 122.

Con questo articolo, il Dott. Marco Sambati membro del Comitato scientifico del Cetri-tires e l’Ing. Andrea Rastellini, esperto di rete di imprese, intendono illustrare dapprima la fonte normativa, le caratteristiche di un contratto di rete, le opportunità e le modalità della costituzione di una rete di imprese, le diversità con altri soggetti quali i distretti, consorzi, ecc. e successivamente l’esperienza della rete di imprese nel settore edile.

L’attuale contesto normativo offre, agli imprenditori che intendono costituire una rete di imprese, ai sensi dell’articolo 3 del decreto legge n. 5 del 2009, l’alternativa fra due diverse forme giuridiche: l’adozione di un modello contrattuale “puro” di rete di imprese (cosiddetta “rete-contratto”) oppure la creazione di un nuovo soggetto giuridico (cosiddetta “rete-soggetto”).

La legge 134/2012 ha portato all’introduzione del principio della soggettività giuridica delle Reti, ribaltando l’impostazione precedente, la cui acquisizione diventava automatica in presenza di un fondo patrimoniale e di un organo comune incaricato di attuare il programma di rete; la successiva legge 221/2012 è intervenuta per rendere solo opzionale tale soggettività, che è dunque acquisita se le imprese partecipanti lo desiderano, pur avendo previsto il fondo e soggetto esecutore. La soggettività giuridica è conseguibile a condizione che:


  • la rete sia dotata di fondo patrimoniale;

  • il contratto di rete sia stipulato per atto pubblico, scrittura privata autenticata o atto con firma digitale ex articolo 25 Dlgs n. 82/2005;

  • il contratto sia iscritto come posizione autonoma nella sezione ordinaria del Registro delle imprese in cui ha la sede.

Se il contratto di rete prevede l’istituzione sia di un fondo comune, sia di un organo comune legittimato ad agire con i terzi, in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al contratto di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune.


La rete soggetto costituisce sotto il profilo del diritto civile un soggetto distinto dalle imprese che hanno sottoscritto il contratto e quindi, sotto il profilo tributario è un soggetto passivo ai fini delle imposte dirette ed indirette; ai fini IVA è soggetto passivo con attribuzione di partita IVA e l’obbligo dei conseguenti adempimenti contabili e dichiarativi.


Le reti contratto riguardano quelli reti che non acquisiscono soggettività giuridica e che pertanto non hanno nemmeno una soggettività fiscale; ciò comporta che gli atti posti in essere in esecuzione del programma di rete producano i loro effetti direttamente nelle sfere giuridico-soggettive dei partecipanti della rete. Nella rete-contratto la titolarità di beni, diritti, obblighi ed atti è riferibile, quota parte, alle singole imprese partecipanti; in generale, la titolarità delle situazioni giuridiche rimane individuale dei singoli partecipanti, sebbene l’organo comune possa esercitare una rappresentanza unitaria nei confronti dei terzi. Nella rete priva di soggettività giuridica, infatti, il fondo comune – se esistente – costituisce un complesso di beni e diritti destinato alla realizzazione del programma comune di rete e i rapporti tra gli imprenditori partecipanti al contratto di rete e l’organo comune sono riconducibili alla figura del mandato con rappresentanza; conseguentemente, gli atti posti in essere da parte del soggetto designato a svolgere l’ufficio di organo comune incaricato dell’esecuzione del contratto o di una o più parti di esso – che agisce in veste di mandatario con rappresentanza dei contraenti – produce effetti giuridici direttamente nelle sfere individuali dei singoli rappresentati.


Entrando nel merito della normativa, la prima indicazione è che non c’è un numero minimo di imprese per la costituzione di una Rete; per fare una Rete possono bastare anche solo due aziende. Il numero ottimale di imprese aderenti alla Rete dipenderà naturalmente dall’oggetto della Rete stessa. Per esempio, se l’oggetto della Rete è la realizzazione di un prodotto, non potranno partecipare alla Rete più aziende di quelle necessarie per realizzarlo; se invece la Rete delle imprese ha per scopo lo scambio di informazioni commerciali, può risultare vantaggiosa una compagine piuttosto ampia di imprese. In secondo luogo non vi sono limiti di natura territoriale né limiti merceologici, a differenza dei distretti che per loro natura sono distribuiti in un territorio circoscritto e specializzati in una specifica produzione.

Una condizione indispensabile è data dall’obbligo per tutti i partecipanti alla Rete di essere iscritti al registro delle imprese, in quanto occorre depositare il contratto di rete nel registro, adempimento senza il quale il contratto di rete non acquisisce efficacia, come specifica il comma 4-quater, dell’art. 3 della legge 33/2009.


Il secondo tema che la norma affronta è quello dello scopo della Rete. La norma spiega che lo scopo deve essere quello di “accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato”; questa maggiore capacità innovativa e competitiva dovrebbe consentire alle imprese che fanno parte della Rete, di incrementare i propri ricavi, e/o ridurre i propri costi e, pertanto ottenere maggiori profitti. Quali debbano essere questi obiettivi specifici che consentano di conseguire innovazione e competitività, la norma giustamente non lo dice; spetta quindi alle aziende, caso per caso, individuare sia questi obiettivi specifici e, sia le conseguenti modalità concrete per raggiungerli, ossia le attività di rete che possono consentire anche il raggiungimento delle finalità generali di incremento dell’innovazione e della competitività; queste modalità di attuazione degli obiettivi, ovvero le attività di rete, dovranno essere esplicitate nel contratto di rete, in quanto assumono una valenza fondamentale ed un riferimento necessario per l’avvio e lo svolgimento delle attività della Rete stessa.


La norma indica anche gli strumenti che consentono alle imprese di perseguire le finalità e l’oggetto del contratto di rete; la norma propone infatti il fondo patrimoniale e gli organi di gestione, che però non costituiscono elementi obbligatori del contratto di rete di imprese.

In effetti la norma testualmente afferma “il contratto può anche prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso”.

Dato che nella norma si scrive “il contratto può”, e non “il contratto deve”, si deve desumere che tali elementi siano opzionali. Ora è vero che vi possono essere dei casi in cui non sarebbe necessario un soggetto esecutore ed un fondo, in quanto l’attività della Rete potrebbe basarsi esclusivamente nello scambio di informazioni, o di prestazioni, ma, non c’è dubbio che se la rete deve diventare uno strumento efficace di messa in comune di iniziative, per perseguire obiettivi strategici, attraverso una serie di obiettivi specifici e quindi attività, la disponibilità di risorse proprie e, la presenza di centri decisionali, in grado di gestire le attività e di avviare le iniziative, risulta del tutto necessaria.

La presenza contestuale del fondo patrimoniale e del soggetto esecutore determina però una serie di conseguenze, prevista dalla legge, che è importante conoscere, in modo da impostare correttamente la Rete stessa.

In sintesi le conseguenze sono le seguenti:

  1. la possibilità (ma non l’obbligo) di attribuire alla Rete soggettività giuridica (mediante indicazione di una sede e l’iscrizione del contratto di rete nella sezione ordinaria del registro delle imprese del luogo dove ha la sede la Rete);

  2. l’applicazione al fondo patrimoniale della Rete, in caso di attività commerciale della Rete, delle disposizioni dei fondi consortili, contenute negli artt. 2614 e 2615, comma 2 c.c., circostanza che determina un’autonomia patrimoniale della Rete;

  3. obbligo di redigere, entro 2 mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale, in caso di attività commerciale della Rete, una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio delle S.p.a. e, di depositare questa sorta di bilancio presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo dove la Rete ha sede;

  4. conseguente obbligo di adempimenti fiscali (dichiarazioni e versamento delle imposte dirette e indirette).

Deve essere chiaro comunque che una Rete può benissimo operare nei confronti dei terzi anche senza soggettività giuridica, dato che i contratti, e le conseguenti fatture e i connessi pagamenti, derivanti dalle attività di rete, possono essere intestati in capo al soggetto esecutore, che naturalmente avrà necessariamente una soggettività giuridica, essendo l’impresa leader della Rete, o una persona fisica esperta delle attività di rete (dotata di partita IVA), oppure una società terza, incaricata di svolgere le attività di rete.

La normativa definisce inoltre i contenuti del contratto di rete di impresa che possono essere così riassunti:

  1. denominazione delle imprese aderenti alla Rete;

  2. denominazione e sede della Rete se si prevede un fondo patrimoniale;

  3. obiettivi di innovazione e di competitività;

  4. modalità per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi;

  5. diritti e doveri dei partecipanti;

  6. modalità di realizzazione dello scopo comune, ossia delle attività di rete;

  7. eventuale fondo patrimoniale e relative regole di gestione, nonché natura e criteri di valutazione dei conferimenti;

  8. eventuali modalità di adesioni di altre imprese;

  9. eventuali cause e condizioni di recesso;

  10. eventuale soggetto esecutore (c.d. organo comune) ed i suoi poteri;

  11. procedure decisionali delle imprese partecipanti.

Occorre precisare che, considerate le tante possibilità di diversificazioni di obiettivi, attività, organizzazione, tipologie di imprese partecipanti, non è possibile tracciare un contratto tipo. Il contratto di rete deve necessariamente essere predisposto su misura perché diversamente si rischia di prevedere delle clausole non adatte alle esigenze delle imprese aderenti.

Venendo a commentare le varie voci che definiscono un contratto di rete, merita particolare attenzione quella relativa agli obiettivi della Rete; va infatti sottolineato che, accanto all’indicazione degli obiettivi di innovazione e di competitività, necessariamente generici, sarebbe opportuno declinare in maniera più concreta gli obiettivi specifici della rete che possono essere distinti in due gruppi:

  1. obiettivi generali,

  2. obiettivi specifici.

I primi riguardano la finalità ultima della creazione della Rete, come può essere, ad esempio, la penetrazione nei mercati esteri, la realizzazione di un prodotto completo, il risparmio dei costi logistici, ecc. I secondi sono le azioni e le attività necessarie per conseguire gli obiettivi generali; ad esempio nel caso di penetrazione di mercati esteri, si possono immaginare quali obiettivi specifici la partecipazione a fiere all’estero, la creazione di un ufficio comune all’estero, ecc. C’è però da sottolineare che gli obiettivi che la Rete deve conseguire devono riguardare, a norma di legge:

    1. l’innovazione, oppure;

    2. l’innalzamento della capacità competitiva delle imprese partecipanti.

Occorre poi evidenziare che questi obiettivi devono essere comuni a tutte le imprese aderenti alla Rete, per garantire coerenza ed omogeneità d’azione alla Rete ed essere funzionali ai due fattori della competitività, ossia la qualità dei prodotti e il prezzo.

Si arriva poi alla parte centrale del contratto di rete, quella relativa al programma di rete; la legge infatti, prescrive l’obbligo di prevedere nel contratto “la definizione di un programma di rete”. Il contenuto del programma non è libero, in quanto la norma ne elenca i singoli possibili elementi, che sono:

  1. l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante;

  2. le modalità di realizzazione dello scopo comune;

  3. qualora sia prevista l’istituzione di un fondo patrimoniale comune, la misura ed i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali delle imprese aderenti alle Rete e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo;

  4. in caso di presenza di un fondo patrimoniale, le regole di gestione del fondo medesimo.

Un altro elemento chiave del contratto di rete riguarda la presenza di un soggetto esecutore; tale figura non è obbligatoria, ma facoltativa; ciò non toglie che la presenza di un soggetto che si prenda in carico lo svolgimento delle attività previste per il conseguimento degli obiettivi stabiliti, va considerata necessaria, salvo nei casi in cui le attività della Rete si limiti allo scambio di informazioni o di prestazioni. Il soggetto esecutore del contratto di rete può essere un’azienda partecipante leader, un professionista o una società esterna.

Un altro tema da sviluppare nel contratto di rete concerne la regolamentazione del legame tra soggetto esecutore ed imprese aderenti alla Rete. Si può prefigurare che il contratto che meglio si adatta al contratto di rete è quello di mandato, che è disciplinato dagli artt. 1703-1730 c.c., in cui il soggetto esecutore ha il ruolo di mandatario e le imprese aderenti quello di mandanti. In merito invece alla rappresentanza da attribuire al soggetto esecutore, si possono avere due opzioni:

  1. il soggetto esecutore ha la rappresentanza delle imprese aderenti e, quindi agisce a nome e per conto di esse;

  2. il soggetto esecutore non ha la rappresentanza delle imprese aderenti e, quindi agisce a nome proprio, ma per conto delle imprese aderenti.

Va precisato però che, quando la Rete ha soggettività giuridica, non c’è scelta, tenuto conto che la legge stabilisce che “l’organo comune agisce in rappresentanza della Rete, quando essa acquista soggettività giuridica”. Quindi la scelta di impostazione esiste solo quando la Rete non ha soggettività.

Spetta quindi ai partecipanti della Rete prendere una serie di decisioni, al momento della stesura del contratto, relative alle varie questioni che attengono al soggetto esecutore; un suggerimento potrebbe essere quello di delimitare con precisione gli ambiti decisionali del soggetto esecutore, in particolare in termini di gestione (es. capacità di spesa) e di rappresentanza (es. quali atti e quali obbligazioni il soggetto esecutore può assumere).

Il contratto di rete può prevedere la presenza di un fondo patrimoniale; l’istituzione del fondo, congiuntamente alla presenza di un soggetto esecutore, comporta la conseguenza dell’obbligo di una sorta di bilancio e di depositarlo presso l’ufficio del registro delle imprese dove la Rete ha sede. Laddove è prevista la costituzione di un fondo occorre poi determinare la natura dei conferimenti delle imprese aderenti, che possono essere:

  1. in natura;

  2. in denaro.

Venendo alle opportunità della rete, queste sono rappresentate innanzitutto dalla cooperazione tra le imprese nell’ambito di servizi per l’innovazione di prodotto, di processo che, per motivi di dimensione, spesso le singole aziende non riescono ad affrontare da sole. Tale azione può facilitare il processo di internazionalizzazione, attraverso anche la partecipazione a fiere e la creazione di marchi comuni per prodotti destinati a mercati stranieri; la valorizzazione dei servizi commerciali, l’efficienza energetica e l’utilizzo di fonti energetiche rinnovabili, la partecipazione a bandi di gara presso la PA o a bandi europei, la promozione di sistemi di certificazione di qualità, della tracciabilità dell’origine e dell’approccio green, necessità di raggiungere massa critica di prodotto per aumentare la competitività, ecc. Il sistema della programmazione locale, nazionale e comunitaria, peraltro, è orientato a favorire la rete di imprese con forme contributive, fiscali ed incentivi dedicati ai programmi di sviluppo realizzati da imprese che operano in forma “aggregata”.

Venendo poi alle principali differenze tra il contratto di rete e le altre forme di aggregazione aziendale (consorzio, ATI, società consortile, ecc.), si può innanzitutto sottolineare che la rete non ha una personalità giuridica autonoma rispetto alle imprese partecipanti, né costituisce un nuovo soggetto fiscale (pur potendo richiedere l’attribuzione di un codice fiscale). A differenza del distretto che è una persona giuridica riconosciuta dalle Regioni con proprio provvedimento e che realizza i propri obiettivi di sviluppo per conto delle aziende anche attraverso strumenti che le normative nazionali e regionali mettono a disposizione, il contratto di rete è giuridicamente più flessibile e può essere cessato in qualsiasi momento e non vincola in modo permanente le aziende.

La principale differenza invece rispetto al consorzio è data dal fatto che con il contratto di rete le imprese collaborano e si aggregano per esercitare attività o realizzare progetti funzionali ad accrescere la capacità innovativa e competitiva delle stesse, mentre con il secondo le imprese possono collaborare per dare vita ad una nuova attività imprenditoriale, diversa da quella che le imprese esercitano individualmente.

Infine rispetto all’ATI, quest’ultima ha come caratteristiche il fatto che è temporanea, in quanto normalmente costituita per il perseguimento di un obiettivo di breve-medio termine (es: partecipazione ad un gara/bando), non ha personalità giuridica e non ha personalità fiscale, è una forma “chiusa”, in quanto non consente l’ingresso di nuovi associati, se non con una novazione del contratto associativo e presuppone l’identificazione di una “capofila”, che assume un ruolo predominante.

Il contratto di rete si adatta al settore edile quale motivo di aggregazione di tantissime realtà imprenditoriale di piccole e medie dimensioni al fine di un rafforzamento delle stesse sul mercato globale. Nell’edilizia negli anni della crisi hanno chiuso i battenti circa 40.000 imprese, nonostante in Italia abbiamo un’altissima qualità dei prodotti e un sistema invidiabile di eccellenze, ma ci troviamo ostacolati da inefficienze e fattori di scala che non ci consentono di confrontarci con la concorrenza. Appare quindi naturale provare ad applicare anche nel settore edile modelli associativi dove “più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato”. Una Rete può avviare quei passi necessari di “industrializzazione” dell’edilizia, ovvero unificazione dei parametri, unificazione dei metodi, unificazione dei componenti e sub componenti, dunque standardizzazione. Un occasione, per le imprese aderenti, di tradurre i nuovi strumenti costruttivi in un insieme coerente regolato dall’urbanista, ottenere in meno tempo e a più basso costo edifici per l’uomo, integrati nei contesti ambientali per i quali non solo l’impresa ma anche l’architetto, l’urbanista, il sociologo e l’antropologo abbiano potuto esprimere ciò che la cultura di oggi e domani possono dare.

In tal senso l’esperienza di “Città Concreta”, una rete specifica per il green building ed i centri urbani rappresenta un esempio di implementazione del modello di rete sopra individuato. Alla base, un requisito: per stare al passo con l’evoluzione dei cittadini-consumatori le imprese devono trovare nuovi posizionamenti e la richiesta cruciale che in questi ultimi anni con forza crescente viene fatta alle imprese è quella della responsabilità rispetto all’ambiente circostante, alla società e quella della partecipazione alla vita della comunità. Le imprese sono chiamate a far parte attiva del benessere della collettività, a spendersi per questo.

Città Concreta” è indirizzata sulle soluzioni costruttive a “minima impronta energetica”, ovvero nuove tecnologie di componente e nuove soluzioni di integrazione caratterizzate da: altissimo rendimento, drastico miglioramento dei principali parametri abitativi (diretti ed indiretti) correlati ai materiali ed i sistemi impiegati, gestione più efficiente del ciclo di vita di un manufatto, sviluppo di nuove tecnologie di monitoraggio e controllo.

Gli obiettivi della rete possono essere sintetizzati come segue:

  • accrescere la capacità di sviluppo e consolidamento del business delle realtà imprenditoriali coinvolte;
  • parlare un unico linguaggio tecnico e portare a sistema le esperienze di ciascuna impresa per valorizzarne la capacità di penetrazione del mercato?;
  • realizzare un’entità-sistema, ispirato al modello italiano del “distretto”, che si accrediti a livello nazionale ed internazionale?;
  • imparare ad operare attraverso anche sulla base di ricerca, innovazione tecnologica, trasferimento industriale, applicati a 360° su prodotti, processi e servizi?;
  • mettere a sistema la dotazione tecnologica ed il know-how degli imprenditori del settore per aprirsi al mercato, anche internazionale, forti di nuove forme di economie di scala, che mantengano il valore e l’occupazione?;
  • avvicinare” tra loro impresa, ricerca e programmazione amministrativa/territoriale?
  • accreditarsi come “Centro di competenza”, ovvero un punto di contatto tra impresa, pubblica amministrazione, cittadini: per avvicinare esigenze e risposte, domanda ed offerta, cittadini e territorio